会社分割
Company Split / Corporate Demerger
会社の事業に関する権利義務を他の会社に包括的に承継させる組織再編手法。吸収分割と新設分割がある。
会社分割とは
会社分割は、会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社に包括的に承継させる組織再編手法です。吸収分割（既存会社への承継）と新設分割（新設会社への承継）の2種類があります。
吸収分割と新設分割
- 吸収分割: 分割会社の事業に関する権利義務を既存の承継会社に承継させる方式。M&Aの実務では、買い手が設立したSPCに事業を吸収分割で移すケースなどで使われます。
- 新設分割: 新たに設立する会社に権利義務を承継させる方式。事業の独立（カーブアウト）やグループ再編で活用されます。
分社型分割と分割型分割
対価の交付先による分類もあります。
- 分社型分割（物的分割）: 対価が分割会社に交付される。分割会社が承継会社の株主になる。
- 分割型分割（人的分割）: 対価が分割会社の株主に交付される。分割会社の株主が承継会社の株主になる。
事業譲渡との違い
会社分割は包括承継であり、個別の契約の移転手続きが不要（債権者の個別同意不要）な点が事業譲渡と大きく異なります。ただし、労働契約の承継については会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（労働契約承継法）の規制があります。
法的手続き
- 分割計画書/分割契約書の作成: 承継する権利義務、対価、効力発生日等を記載
- 労働者への通知と協議: 労働契約承継法に基づく手続き
- 株主総会の特別決議: 原則として分割会社で特別決議が必要
- 債権者保護手続: 官報公告と個別催告（1ヶ月以上）
- 登記: 効力発生日に分割の登記を実施
税務上の取扱い
適格会社分割の要件を満たす場合、承継される資産・負債は簿価で移転し、分割会社に課税は生じません。非適格の場合は時価移転として課税されます。
カーブアウトM&Aでの活用
大企業のノンコア事業の切り出し（カーブアウト）では、新設分割で事業をSPCに切り出した上で、そのSPCの株式を買い手に譲渡するスキームが一般的です。この手法により、対象事業のみを効率的に移転できます。
簡易分割と略式分割
- 簡易分割: 承継する資産の帳簿価額が分割会社の総資産額の20%以下の場合、分割会社側の株主総会が不要
- 略式分割: 承継会社が分割会社の議決権の90%以上を保有する場合、分割会社側の株主総会が不要
メリット
- ✓事業の一部を包括的に承継でき、個別の契約移転が不要
- ✓対象事業のみの切り出しが可能（カーブアウト）
- ✓適格要件を満たせば税務上のメリットが大きい
- ✓不要な事業・資産を残すことができる
デメリット
- ✗労働契約承継法の手続きが必要
- ✗債権者保護手続に時間がかかる（最低1ヶ月）
- ✗簿外債務が含まれるリスク（包括承継のため）
- ✗分割後の事業範囲の画定が難しい場合がある
よくある質問（FAQ）
会社分割と事業譲渡の使い分けは？▼
会社分割は包括承継で個別同意が不要ですが債権者保護手続が必要。事業譲渡は個別承継で柔軟性が高いですが契約の個別移転が必要。許認可の承継が必要な場合や従業員数が多い場合は会社分割が適しています。
従業員は自動的に承継される？▼
分割計画書/契約書に記載された事業に主として従事する労働者は原則承継されます。ただし、労働契約承継法に基づく通知・異議手続きが必要で、主として従事しない労働者が承継対象に含まれた場合は異議を申し出ることができます。
債務の承継はどうなる？▼
分割計画書/契約書に記載された債務が承継されます。ただし、承継されなかった債権者に対しては、詐害的な会社分割を防止するための規定（詐害行為取消権等）が適用される場合があります。