事業譲渡

事業譲渡とは

事業譲渡は、会社が営む事業の全部または一部を他の会社に譲渡する取引です。株式取得や合併が会社単位の取引であるのに対し、事業譲渡は個別の資産・負債・契約を選択的に移転できる点が最大の特徴です。

事業譲渡の範囲

「事業」とは、一定の営業目的のために組織化された有機的一体として機能する財産（得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む）を指します。具体的には以下が含まれます。

• 有形資産: 設備、在庫、不動産
• 無形資産: 知的財産権、ノウハウ、ブランド
• 契約関係: 取引先契約、賃貸借契約、ライセンス契約
• 人材: 従業員（個別の同意が必要）
• 経済的価値: のれん、顧客リスト、事業上の秘密

法的手続き

1. 事業譲渡契約の締結: 譲渡対象の資産・負債の範囲、従業員の処遇、競業避止義務等を規定
2. 株主総会の特別決議: 事業の全部または重要な一部の譲渡には特別決議が必要（簡易事業譲渡を除く）
3. 個別の移転手続き: 資産の所有権移転登記、契約の名義変更、従業員の転籍同意取得
4. 競業避止義務: 会社法上、譲渡会社は同一市区町村と隣接市区町村で20年間同一事業を行うことができない（特約で変更可能）

株式取得との比較

税務上の取扱い

事業譲渡は個別の資産売買として扱われます。

• 売り手: 譲渡益に対して法人税が課税。消費税の課税取引にもなる（土地・有価証券等は非課税）
• 買い手: 取得した資産を時価で計上。のれん（営業権） として認識された部分は税務上5年で償却可能。この税務メリットは株式取得にはない大きなメリットです。

中小企業M&Aでの活用

中小企業のM&Aでは、事業譲渡が広く活用されています。特に以下のケースで有効です。

• 不要な資産・負債を切り離して必要な事業だけを取得したい場合
• 簿外債務リスクを遮断したい場合
• 複数事業のうち一部のみを取得したい場合
• のれんの税務償却メリットを活用したい場合

留意点

事業譲渡では、取引先との契約を個別に承継する必要があるため、チェンジ・オブ・コントロール条項への対応や、主要取引先からの事前同意取得が実務上重要なポイントとなります。