合併

合併とは

合併は、2つ以上の会社が法的に1つの会社に統合される組織再編手法です。会社法に基づく手続きであり、吸収合併と新設合併の2種類があります。

吸収合併と新設合併

• 吸収合併: 存続会社が消滅会社の権利義務の一切を承継する方式。実務上はこちらが圧倒的多数です。
• 新設合併: 当事会社が全て消滅し、新たに設立した会社が全ての権利義務を承継する方式。許認可の再取得が必要になるため、実務上はほとんど使われません。

合併の法的手続き

1. 合併契約の締結: 合併比率、効力発生日、存続会社の商号等を定めた合併契約を締結
2. 株主総会の特別決議: 原則として当事会社それぞれで株主総会の特別決議（2/3以上の賛成）が必要
3. 債権者保護手続: 官報公告と個別催告を行い、債権者に異議申述の機会を付与（1ヶ月以上）
4. 反対株主の株式買取請求: 反対する株主には公正な価格での株式買取請求権が認められる
5. 登記: 効力発生日に存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記を実施

合併比率の決定

合併比率は、当事会社の企業価値を算定した上で決定されます。上場会社間の合併では、株式市場の評価（市場株価法）、将来キャッシュフロー（DCF法）、純資産価値（修正簿価純資産法）などを組み合わせて算定するのが一般的です。

簡易合併と略式合併

• 簡易合併: 存続会社が交付する対価が純資産額の20%以下の場合、存続会社側の株主総会が不要
• 略式合併: 消滅会社の議決権の90%以上を存続会社が保有する場合、消滅会社側の株主総会が不要

税務上の取扱い

合併が「適格合併」の要件（完全支配関係・支配関係など）を満たす場合、資産・負債は簿価で引き継がれ、消滅会社の株主に課税が生じません。非適格合併の場合は、時価で資産・負債が移転したものとして課税が発生します。

PMI（統合後経営）の重要性

合併は法的統合にとどまらず、組織文化・人事制度・ITシステム・業務プロセスの統合が不可欠です。PMIの成否が合併のシナジー実現を左右するため、合併前から入念な統合計画を策定することが重要です。統合失敗による人材流出やブランド毀損は、合併の最大のリスク要因です。