MBO（マネジメント・バイアウト）

MBOとは

MBO（Management Buyout）は、企業の経営陣（マネジメント）が、自ら経営する会社の株式を取得して経営権を握る手法です。上場企業の非公開化（ゴーイングプライベート）や、オーナー企業の事業承継において広く活用されています。

MBOの典型的なスキーム

MBOは通常、以下のステップで実行されます。

1. SPC（特別目的会社）の設立: 経営陣が出資してSPCを設立
2. 資金調達: SPCがPEファンドや金融機関から買収資金を調達（LBOローンの活用が一般的）
3. TOBの実施: SPCが対象会社の株式をTOBで取得
4. スクイーズアウト: 残存少数株主を排除して完全子会社化
5. 合併: SPCと対象会社を合併し、非公開化を完了

資金調達構造

経営陣の自己資金だけでは買収資金が不足するのが通常であり、PEファンド（プライベートエクイティファンド）からのエクイティ出資と、LBOローン（対象会社のキャッシュフローを返済原資とするレバレッジド・ローン）を組み合わせるのが一般的です。

構造的な利益相反

MBOでは経営陣が「売り手側の受託者」でありながら「買い手」でもあるという構造的な利益相反が存在します。このため、特別委員会の設置、マーケットチェック（他の買い手候補の探索）、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件（少数株主の過半数の賛同を条件とする）などの公正性担保措置が求められます。

経産省「公正なM&Aの在り方に関する指針」

2019年に公表された本指針では、MBOにおける公正な手続きとして以下が示されています。

• 独立した特別委員会の設置
• 外部専門家の独立した助言の取得
• マーケットチェックの実施
• マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定
• 適切な情報開示

近年の動向

東証の市場改革（PBR1倍割れ是正圧力）を背景に、2023年以降MBOによる非公開化が急増しています。経営の自由度確保と中長期的な企業価値向上を目的とするケースが多く見られます。

MBOの費用とリスク

MBOの実行にはFA報酬、リーガル費用、ファイナンスアレンジメントフィーなど多額のコストがかかります。また、LBOローンの返済が経営を圧迫し、景気悪化時に債務不履行に陥るリスクもあります。MBO後の再上場（IPO）までの期間は平均3〜5年とされ、その間の経営改革の成否が企業価値を大きく左右します。