公開買付け（TOB）

公開買付け（TOB）とは

公開買付け（TOB: Tender Offer Bid）は、上場企業の株式等を市場外で不特定多数の株主から一定価格・一定期間で買い付ける制度です。金融商品取引法に基づく開示規制の下で行われ、株主に対する公平な売却機会の提供を目的としています。

TOBが義務付けられるケース

以下のいずれかに該当する場合、TOBの実施が義務付けられます（強制的TOB）。

1. 市場外取引で株券等の買付け等を行い、買付け後の株券等所有割合が1/3を超える場合
2. 60日間に市場内外の取引で10名以下の者から株券等を買い付け、保有割合が1/3を超える場合
3. 既に1/3超を保有する者が、市場外で5%超の株券等を買い付ける場合

実務上のプロセス

1. TOB価格の決定: 市場株価に対するプレミアム（通常30〜50%程度）を付与して買付価格を設定
2. 公開買付届出書の提出: 関東財務局に届出書を提出し、新聞公告を実施
3. 買付期間: 法定で20〜60営業日（実務上は30営業日が多い）
4. 応募・決済: 株主が応募し、買付条件を満たした場合に決済
5. スクイーズアウト: 90%以上取得した場合、残存少数株主を強制的に排除可能

対象会社の対応

TOBが発表されると、対象会社の取締役会は株主に対して賛同・反対の意見表明を行います。友好的TOBでは賛同意見が表明されますが、敵対的TOBでは対抗策（ポイズンピルなど）が検討されることもあります。

最近のトレンド

近年はアクティビスト（物言う株主）によるTOBの提案や、MBOと組み合わせた非公開化案件が増加しています。2023年以降、東証の市場改革を背景にPBR1倍割れ企業へのTOBが活発化しています。

法規制と罰則

TOB規制に違反した場合、課徴金や刑事罰の対象となります。インサイダー取引規制との関連も深く、TOB情報の管理には厳格なコンプライアンス体制が求められます。

TOBの費用構造

TOBの実施には、フィナンシャルアドバイザー（FA）報酬、リーガルアドバイザー費用、公開買付代理人手数料、新聞公告費用など多額のコストが発生します。大型案件では数億円規模になることも珍しくありません。