第三者割当増資

第三者割当増資とは

第三者割当増資は、既存株主以外の特定の第三者に対して新株を発行・割り当てる手法です。M&Aの文脈では、資金調達と資本提携を同時に実現する手法として活用されます。

スキームの仕組み

発行会社が新株を発行し、特定の引受先（第三者）がその新株を取得します。引受先は出資金額に応じた持分比率を取得し、発行会社の株主となります。

• 発行会社: 新株発行により資金を調達
• 引受先: 出資により株式を取得し、議決権を獲得
• 既存株主: 持分比率が希薄化（ダイリューション）

主な活用ケース

1. 資本業務提携: 事業シナジーを期待する企業間の資本関係構築
2. スタートアップ投資: VCやCVCによる成長企業への出資
3. 経営再建: 財務基盤の強化を目的とした資本注入
4. 敵対的買収への対抗: ホワイトナイト（友好的買収者）への新株割当
5. MBO支援: PEファンドによる出資

法的手続きと規制

非上場会社の場合:

• 取締役会設置会社: 取締役会決議（有利発行の場合は株主総会の特別決議）
• 非設置会社: 株主総会の特別決議

上場会社の場合:

• 有利発行規制: 市場価格から10%以上のディスカウントは「特に有利な金額」として株主総会の特別決議が必要
• 希薄化規制: 議決権の25%以上の希薄化が生じる場合等は、株主の意思確認手続きが必要（東証規則）
• 大規模第三者割当: 支配権の異動を伴う場合は独立委員会の意見取得等が求められる

払込金額の算定

払込金額の算定は、発行会社の公正な企業価値に基づいて行われます。

• 上場会社: 直近の市場株価を基準とし、通常は10%以内のディスカウントで設定
• 非上場会社: DCF法、純資産法、類似会社比較法などで株式価値を算定

税務上の取扱い

• 発行会社: 払込金額が資本金等の増加として処理。有利発行の場合、時価との差額が受贈益として課税される可能性がある
• 引受先: 取得した株式の取得原価は払込金額

株式取得との比較

第三者割当増資は「新株発行」であり、既存株式の売買ではありません。このため、資金は発行会社に入り（既存株主には入らない）、発行済株式総数が増加します。既存オーナーが対価を受け取りたい場合は、株式譲渡を選択する必要があります。